浙江省省属国有独资公司董事会及董事评价办法（试行）

第一章 总则

第一条为适应以管资本为主加强国有资产监管和省属国有独资公司改革发展的要求，推动规范董事会建设，推进省属国有独资公司董事会和董事评价工作的科学化、制度化、规范化，根据《浙江省人民政府关于加强省属国有独资公司董事会建设的指导意见》（浙政办发〔2018〕48号）、《浙江省省属国有独资公司董事会工作指引》（浙国资发〔2018〕5号）等规定，制定本办法。

第二条本办法适用于评价浙江省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称省国资委）履行出资人职责的省属国有独资公司董事会和董事（不含职工董事，下同）。

第三条评价董事会、董事，要坚持依法维护出资人、企业和职工合法权益，实行以职责为基础、过程与结果相结合的综合评价，强化出资人认可和组织认可，注重评价结果运用，做到科学规范、客观公正。

第四条对董事会实行年度评价。对董事实行年度评价和任期评价，开展任期评价时当年的年度评价不再进行。

第二章 评价内容

第五条对董事会重点评价其运行的规范性和有效性（详见附件1）。规范性主要评价董事会及其相关制度政策建设的完整性，执行的严肃性、规范性，公司治理权责运行、相关治理主体建设等情况；有效性主要评价董事会在战略引领、重大决策、风险防控、董事会决议执行情况监督管理，以及推动企业改革发展稳定的成效及负面影响等。

第六条对董事重点评价其行为操守和履职表现（详见附件2）。行为操守主要评价忠实履职、勤勉工作、廉洁从业等情况；履职表现主要评价决策效果和对董事会建设的价值贡献，包括敢于坚持原则、敢于建言，在决策把关、风险防控等方面发挥作用，以及引领支持经理层开展工作等情况。

第三章 评价方式及程序

第七条综合采取日常评价、年度述职、征求意见、实地调研、查阅资料等多种途径和方式，全面深入掌握董事会运行和董事履职情况。

第八条实行日常工作评价机制。省国资委评估企业董事会建设情况，登记和分析企业董事会会议召开情况备案制度履行情况，视情列席集团及下属企业董事会会议，也可列席企业董事会专门委员会等相关会议，收集信息、跟踪记录、作出评价。

第九条实行年度情况述职制度。企业应当在规定时间内将董事会年度工作报告、董事年度履职情况统一送省国资委。

开展企业董事会年度情况述职和评议工作，对企业董事会及董事履职情况进行评议。

第十条开展征求意见工作。省国资委征求企业党委、监事会、经理层、下属单位负责人、职工群众及相关人员的意见，在企业党委班子成员、监事会成员、经理层人员及其他了解企业董事会运行情况的人员等范围中，进行测评并谈话了解情况。根据工作需要，查阅董事会及专门委员会会议记录、会议录音等有关资料。

企业应当建立董事履职档案，由董事会办公室记录董事在任期内的履职尽责情况，履职档案应包含董事出席会议、发表意见、表决结果、开展调研、参加座谈、提出指导和咨询意见等方面情况。

第十一条形成评价意见。综合分析各方面数据、资料、意见等，经省国资委党委研究，并征求省委组织部意见，形成董事会和董事评价意见。董事会和董事评价意见应与省属企业领导班子和领导人员年度考核情况相互印证。其中，对于进入公司领导班子的委派董事，将其董事职务履职表现初步评价意见纳入领导人员年度考核评价，不再单独形成评价意见。

对董事会的评价中，日常评价占30%，述职评议占50%，征求意见占20%。对董事的评价中，日常评价占30%，述职评议占40%，征求意见占30%。

第十二条反馈评价意见。评价意见由省国资委采取个别谈话等适当方式，分别向董事会、外部董事本人反馈。

董事会应根据评价意见所指出的问题及建议，研究制定整改措施并认真落实。

第四章 评价结果及运用

第十三条董事会评价结果分为优秀、良好、一般、较差四个等次，评价结果与省国资委对省属企业开展的考评等级工作相挂钩。评价结果为优秀的，以适当方式予以表彰，并在落实董事会职权试点工作中予以优先考虑；评价结果为良好的，给予肯定和鼓励；评价结果为一般的，限期整改，视情予以调整；评价结果为较差的，提出改组方案，按管理权限报经批准后组织实施。

第十四条董事会具有下列情形之一，且问题严重的，经向省委组织部建议，可采取改组的方式予以调整：

（一）违反法律法规或公司章程履行职责；

（二）董事会决议违反法律法规、公司章程规定或明显损害出资人、任职公司等利益相关方合法权益；

（三）运行过程中逃避国资监管机构的监督，或向国资监管机构提供虚假、不真实信息；

（四）不支持党委、监事会、经理层等其他治理主体行权履职；

（五）连续半年以上未召开董事会，未能履行董事会应尽的决策机构职责；

（六）出现重大违规经营投资损失，经认定存在严重决策失误；

（七）省国资委认定的未能履职尽责的其他情形。

第十五条外部董事评价结果分为优秀、称职、基本称职、不称职四个等次。年度评价结果为优秀的，特别是勇于担当、积极作为，在企业改革创新、转型发展、提质增效、风险防控等方面作出突出贡献的，以适当方式予以表彰；年度评价结果为称职的，给予肯定和鼓励；年度评价结果为基本称职的，指出问题和不足，限期整改；年度评价结果为不称职或连续两年评价结果为基本称职，予以解聘或者任期届满不再续聘；任期评价结果为基本称职的，任期届满后不再续聘；任期评价结果为不称职的，予以解聘。

第十六条董事具有下列情形之一，经提醒、教育或者函询、诫勉仍未改正或者问题严重的，应根据干部管理权限，及时采取调整、解聘等方式予以调整，并依照法律法规和有关规定严肃追究责任：

（一）对重大决策失误负有直接责任；

（二）泄露任职公司商业秘密，损害公司合法权益；

（三）对董事会决议违反法律、法规、公司章程规定，或明显损害股东、任职公司合法权益，表决时未投反对票；

（四）无正当理由连续三次未亲自出席董事会会议；

（五）履职过程中接受不正当利益，或者利用董事职务以权谋私；

（六）省国资委认定的违反忠实和勤勉义务的其他行为。

第五章附则

第十七条实际参照省属国有独资公司运行的省属国有全资公司，董事会和董事评价参照本办法。

省属多元股权公司董事会和我方委派董事的评价，参照本办法。

第十八条职工董事评价办法由企业制定，经职工代表大会或者职工大会审议通过后组织实施。

第十九条本办法由省国资委负责解释。

第二十条本办法自2019年12月1日起施行。

文章来源：浙江省国有资产监督管理委员会